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老楊談股7 | 從多元對價理論來看,天上為什么會掉餡餅?

來源:上海仁略企業咨詢管理有限公司 2018-07-23

在股權激勵實務中,激勵股份的定價問題無疑是重中之重,定價方法林林總總,參考凈資產、市盈率、投資額等等,不一而足,但無論依據那種方法定價,在授予激勵對象時,授予價格進行相當幅度的優惠是標準操作。


換句話說,天上真的會掉餡餅的!

華為早期實行虛擬股激勵模式時,以凈資產計價,但設定的員工入股價格多年不變且保持在較低的價格水平,給予員工巨大優惠;

有互聯網公司進行股權激勵時,依據公司賬面凈資產進行股權定價,考慮到互聯網公司的輕資產屬性,可以認為選擇這一定價方法本身即是較大優惠;

即便是上市公司,在選擇限制性股份模式進行股權激勵時,監管政策明確規定,授予價格不低于公開交易價格的50%,即定價優惠力度最多可以打對折。

這些情況都說明,在股權激勵時,對激勵對象的授予股份定價進行優惠是應有之義。按一般邏輯理解,股權激勵的底層法律關系是股權轉讓行為,即股東或公司按一定價格向員工轉讓公司股份,員工以出資來支付股權對價,雙方達成交易行為。

在一個“公平”的市場交易環境中,股權轉讓價格應該是符合市場價格的,為什么會有巨大優惠的存在呢?這種優惠客觀上是部分犧牲了股東的利益的,股東又為何會同意呢?


這種優惠定價背后的邏輯和原因,簡單說就是多元對價理論,即員工“出資”形態的多樣性。

某企業,外部戰略投資者給予投后估值4億元,這個就是該企業的市場價格,但公司在對內部員工進行股權激勵時,是按凈資產2億元定價,即給予員工相當于市場價格50%的優惠折讓。


這一案例中,從企業的經營視角來看,外部投資者的資金、內部員工的服務都屬于企業經營發展中必不可少的資源,兩種形式的資源對于企業而言都有價值,共同支撐起企業的經營發展。

因而,對激勵對象而言,他所支付的“出資”,即股權轉讓對價實際是多元形態:

其一,是資金形態,即2億元凈資產定價的入股價格;

其二,是服務形態,即股權激勵計劃中承諾的服務年限和服務業績。

兩者共同構成了這部分股份所對應的市場價格,股東正因為激勵對象承諾了服務年限和服務業績,而這種服務資源也是公司經營所需要的,因此才會同意給予員工出資價格優惠。

同時,正因為股權激勵對象的內部稀缺性,這種優惠一定是針對內部員工的,而不會針對外部投資者的,因為外部投資者只是以資金這一種形式支付了對價。

基于同樣的邏輯,股權激勵對象選擇時,一般不會面對全體的內部員工,而重點針對業績突出、市場稀缺的核心員工,因為只有這一群體的服務形態的“出資”,才是最有價值也最為企業所看重。

基于多元對價理論,員工在違反激勵計劃中的服務年限或未達成業績條件時,會被強制要求原價甚至低價返還公司股權,其背后的原因就在于員工以服務形態的出資本質上未支付完成,故需要返還公司股份,退出激勵計劃。



作者 | 楊巍巍:現任仁略咨詢總經理、高級合伙人。

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